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云南罗*锌电股份有限公司独立董事2008年度述职报告

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云南罗*锌电股份有限公司 独立董事 2008 年度述职报告

各位股东及代表: 大家好! 作为云南罗*锌电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2008 年,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 、 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章 程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定,勤勉、忠实、尽责的履行 职责,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。现将本人2008年度履职情况报告如下: 一、出席会议情况 2008年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大 会会议,认真仔细审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论并提出合理建议, 为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2008年度,公司董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批 程序。本人出席会议的情况如下: 董事会召开次数 15
亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续二次未 亲自出席会议

股东大会召开次数 亲自出席次数

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A、对董事会各项议案及公司其他事项提出来过进一步完善的建议没有提出 异议; B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票; C、第三届董事会2008年第三次会议委托其他董事出席。

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二、发表独立意见情况 2008 年度,本人就公司相关事项发表独立意见情况如下: 1、3月23日,在公司召开的第三届董事会2008年第二次会议上,发表了《关 于公司2007年高层管理人员年薪考核议案的独董事意见》、 《关于公司2007年年 度业绩激励基金计提方案的独立董事意见》、 《关于续聘中和正信会计师事务所 有限公司作为公司2008年度审计机构的独立董事意见》、 《关于公司2008年度日 常关联交易的独立董事意见》、 《关于公司募集资金2007年度存放及使用情况的 独立董事意见》、《关于公司董事会内部控制自我评价报告的独立董事意见》、 《关于公司变更募集资金使用的独立董事意见》、 《关于公司对外担保情况的独 立董事意见》。 2、4月3日,在公司召开的第三届董事会2008年第三次会议上,发表了《关 于公司为罗*县供电有限公司400万元和500万元银行贷款提供担保的独立董事 意见》 《关于公司与云南天浩集团进出口有限公司关联交易的独立董事意见》 、 、 《关于公司与罗*县锌电公司关联交易的独立董事意见》。 3、6月6日,在公司召开的第三届董事会2008年第五次会议上,发表了《关 于公司为罗*县供电有限责任公司900万元贷款提供担保的独立董事意见》。 4、8月6日,在公司召开的第三届董事会2008年第十次会议上,发表了《关 于对关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。 5、10月23日,在公司召开的第三届董事会2008年第十二次会议上,发表了 《关于调整公司2008年度日常关联交易金额议案的独立意见》。 三、对公司进行现场调查的情况 2008 年度,本人对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的生产经营情 况和财务状况;并通过电话、传真和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工 作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、 网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运 行动态。

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四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、对2007 年年报编制的履职 本人在公司 2007 年年报的编制和披露过程中, 认真听取公司管理层对全年 生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握2007年年报审计工作安排 及审计工作进展情况,到公司实地考察,仔细审阅相关资料,并与年审会计师见 面,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实 情况。 2、对公司治理专项活动的监督 2008 年度,公司根据中国证监会《关于2008年进一步深入*局卫碜 项活动的通知》(上市部函[2008]116号)要求,持续深入*局卫碜ㄏ 活动的工作开展。本人根据云南证监局相关通知的规定和要求,对该项工作及其 开展情况进行有效监督,持续关注公司2007年开展“治理专项活动”所发现的整 改事项治理活动进展情况,确认公司在“治理专项活动”中所发现的问题除募集 资金使用进度缓慢(属于还在整改期间内,且属于变更募集资金投向)外其他已 全部整改完毕,董事会、监事会对《公司关于治理专项活动整改情况说明》进行 了审议并于2008年7月24日公告; 截止报告期末公司募集资金按募集资金项目 “电 锌资源综合利用”工程进度稳步*耄ぜ2009年4月该项目能建成投产;保 证各项工作落到实处。 五、任职董事会各委员会工作情况 本人作为公司董事会战略、提名委员会的成员,2008年度出席了战略委员会 召开的1次会议,讨论审议变更募集资金投向的议案。对公司变更募集资金投向 的原因及变更后投资项目的可行性、审批情况进行了核查,形成同意公司变更募 集资金投向的决议并出具独立意见 六、公司存在问题及建议 随着公司规模不断扩大,公司应持续深入地开展公司治理活动,不断完善法 人治理结构和内部控制体系,有效提高公司质量;公司应该充分利用现有的“矿 -电-冶”一体化优势,增加矿产资源的储备,提高综合竞争能力,继续做大做优
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做强; 同时, 公司应加强人力资源建设, 大力引进和培养专业的管理和技术人才, 为公司快速扩张做好充足的人才储备;认真研究应对国际金融危机、国家刺激经 济发展政策给本公司带来的影响和机遇,提高应对危机和迎接挑战的能力。使公 司更好更快地发展壮大。 七、学*和培训情况 本人积极参加公司组织的各种培训,认真学*中国证监会、云南省证监局及 深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关规范性文件, 加强对公司法人治 理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识, 提高维护公司利益和股 东合法权益的能力。 八、2009年工作要点 由于资本市场发展快、变化大。作为独立董事,在2009年,本人将加强业务 知识学*, 时刻关注、 自觉学*有关法律法规和相关知识以及国家相关监管要求, 以增强履行独立董事职责的意识和能力;加强同公司董事会、监事会、经营管理 层之间的沟通和合作,继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,认真履行职责,充 分发挥独立董事的作用,促进公司董事会客观公正与独立运作;更加深入了解公 司的经营情况,维护公司整体利益,关注中小股东的合法权益不受损害,促进公 司规范运作,树立公司诚实、守信的良好市场形象。 九、联系方式 E-mail:jiangbgang1965@163.com

独立董事:蒋祉刚 二〇〇九年二月二十六日

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